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熊錦秋:對科創板信披審核把關要嚴之又嚴

2019-04-26 18:54
導讀無論是美國的注冊制,還是我國香港地區的注冊制,其實存在諸多共同點。比如,股票發行審核主體的審核都極為嚴格,而上市申請人則需無條件配合、回答審核主體的問詢。這些確實值得上交所科創板借鑒學習,為此筆者提出以下建議:首先,上交所要以“給投資者一個真實的上市公司”為目標嚴格審核。其次,強化上交所與證監部門之間的協調聯動。其三,發行審核應廣泛關注市場線索。其四,嚴格追究造假上市的法律責任。

無論是美國的注冊制,還是我國香港地區的注冊制,其實存在諸多共同點。比如,股票發行審核主體的審核都極為嚴格,而上市申請人則需無條件配合、回答審核主體的問詢。這些確實值得上交所科創板借鑒學習,為此筆者提出以下建議:首先,上交所要以“給投資者一個真實的上市公司”為目標嚴格審核。其次,強化上交所與證監部門之間的協調聯動。其三,發行審核應廣泛關注市場線索。其四,嚴格追究造假上市的法律責任。

4月23日,上交所就科創板申請企業首輪問詢及回復情況答記者問,指出目前企業招股說明書質量參差不齊,主要表現為“對科技創新相關事項披露不夠充分;信息披露語言表述不夠友好”等五個“不夠”;相關發行人和中介機構收到上交所首輪問詢后,目前正在抓緊準備首輪問詢回復,下一步將迎來上交所第二輪甚至多輪問詢。筆者認為,科創板及注冊制的核心,就是要圍繞信息披露,讓企業展現本真面目。美國發行注冊制的審核主體是SEC,審核的手段是強制性信息披露,SEC出具反饋意見,要求發行人對有關問題進行解釋,并對信息披露文件進行補充和完善,一般意見反饋和答復少則三四次,多則七八次,直至不再有其他問題才會準予注冊。在審核過程中,證監機構不對發行人的經營狀況、發展前景和證券價值進行實質性判斷。

我國香港地區是由香港聯交所上市科負責審核上市申請,主要審核申請人按照《上市規則》及《公司條例》規定遞交的招股章程,《上市規則》對招股章程等上市文件有詳細規定,需載列發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的資料;上市科對申請人業務經營、財務表現等情況與申請人和中介機構進行三到四輪溝通,上市申請人需要回答上市科提出的問題,并滿足上市科對申請人公司提出的要求。如果對上市申請沒有意見,上市科會將該申請提交一個由28名成員組成的上市委員會負責批準上市。同時,根據雙重存檔制度,聯交所會將擬上市公司的申請資料送交香港證監會。

由此看來,上交所科創板的注冊制,更為接近香港地區的注冊制。但無論是美國的注冊制,還是我國香港地區的注冊制,其實存在諸多共同點。比如,股票發行審核主體的審核都極為嚴格,而上市申請人則需無條件配合、回答審核主體的問詢。這些確實值得上交所科創板借鑒學習,為此筆者提出以下建議:

首先,上交所要以“給投資者一個真實的上市公司”為目標嚴格審核。問詢審核無需限制在兩三輪,要從投資者的角度出發,直到問到沒有問題為止,問到能讓上市公司真實呈現在投資者面前、能讓普通投資者讀懂為止,要全面提升申請發行材料的信披質量。上交所可依據《科創板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《規則》)第六十七條規定,對發行人未在規定時限內回復上交所審核問詢或未對發行上市申請文件作出解釋說明、補充修改;發行上市申請文件被認定存在虛假記載等情形,可終止發行上市審核。

其次,強化上交所與證監部門之間的協調聯動。如上所述,申請文件被認定存在虛假記載將被上交所終止審核,但顯然,認定虛假記載是證監部門的權責,上交所在審核時若發現申請人、中介機構違法違規疑點,可上報證監部門,監管部門及時深入稽查、依法予以認定,確保注冊制實施過程中的銜接順暢。

其三,發行審核應廣泛關注市場線索。上交所對IPO申請人的審核,除了發揮審核人員的專業技能外,也可借助市場、民間的力量,要開門審核而非關門審核。比如,上交所發行審核人員應高度關注市場人士的質疑,從中找到問詢的切入點,本著“合理懷疑”的態度,對財務數據的真實性、是否隱瞞關聯關系等予以重點關注和審核。

由于科創板五套上市標準中有四套與凈利潤無關,因此,利潤造假或將不再是造假上市的主流,但為獲得投資者和審核人員的青睞,申請人還是存在造假動機,造假可能轉向與上市標準有關的營業收入、產品的高科技成色等指標。

其四,嚴格追究造假上市的法律責任。《規則》第八章對未履職盡責的主體規定了交易所的自律監管措施,但一旦披露招股說明書,筆者認為即便欺詐上市沒有成功,也應為此承擔法律責任,監管部門還應根據《證券法》,對虛假記載行為予以行政處罰。

(文章來源:每日經濟新聞)

責任編輯:miaoj

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